出让方不履行股权转让协议,已经付款的受让人该如何维权?
发布时间:
2022-04-18

股权转让纠纷是指股权在转让的过程中所发生的纠纷的总称,包括股东之间转让股权的纠纷,以及股东与非股东之间转让股权的纠纷。现实中常见的一种情况是,股权受让人付款后,出让人不履行股份转让约定。那么此时受让人该如何维权?

【案情回顾】

B找到A说其名下的C公司缺少资金,愿意将C公司20万元股金以人民币20万元的价格转让给A。A同意受让后,双方签订了《C公司股份转让协议》,随后A陆续向B账户转账,前后共计转账20万元。

A依约履行合同义务后,B拒不履行股份转让约定。A曾多次找到B要求以股东身份参加公司股东会、行使股东知情权、分红权等股东权益,均被B予以拒绝,且B已明确向A表示不会履行合同义务。A遂于2020年2月6日、2月7分别通过微信和短信的方式告知B,解除双方签订的《C公司股份转让协议》。于是A将B诉至法院。

【浩云说法】

本案为股权转让纠纷,争议的焦点是双方签订的《C公司股份转让协议》是否应当解除,B是否应当向A返还股份转让款及资金占用费。

2019年2月27日,C公司召开股东会,全体股东一致通过决议同意A、B等15人作为该公司新股东,公司注册资本由200万元增加至600万元,A、B等人亦在股东会决议上签字,其中B出资比例3%,认缴出资18万元;B出资比例2%,认缴出资12万元。

B认为,根据《公司法》第三十五条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权,公司的章程中也有相同的规定。本案A、B股权转让行为经公司股东会成员过半数同意,且公司将A作为股东工商登记备案,至今也无其他股东对该股权转让行为提出异议。B已经将股权转让给了A。

首先,双方签订《C公司股份转让协议》时,B是否是C公司的隐名股东。法院根据B提供的证据来看,虽然A向B转让股份经该公司全体股东过半数同意并认可,B亦辩解称其隐名股份由该公司股东刘某代持,但该公司是否有同意该次股份转让的股东会决议,被告与刘某之间是否有代持股份的协议,被告未提交证据予以证明。B提交的现有证据不足以证明其为C公司的隐名股东。

出让方不履行股权转让协议,已经付款的受让人该如何维权?

其次,虽然B通过C公司增加注册资本的方式成为该公司的新股东,占股比例2%,认缴出资12万元,但现有证据不能证明该股份是A从B手中受让得来,故B至今未向A交付股份的事实成立。

法院认为,现有证据不足以证明被告系C公司的隐名股东,B至今未履行交付股份的义务,且经A催告仍未履行,根据相关法律规定,当事人一方迟延履行主要债务,经催告后仍未履行,当事人可以解除合同。因此,对A诉求解除其与B之间签订的《C公司股份转让协议》,法院予以支持。

同时,根据《民法典》第五百六十六条 规定,合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。本案中,B收取A股份转让款应当予以返还。

【浩云小结】

在股权转让纠纷中,主张已经履行了股权转让的一方对该事实应承担举证责任。而本案B公司败诉的重要原因就是无法对主张提供充分有力的证据。这也提醒各位企业经营者,在股权转让的过程中,最好请专业的企业顾问律师或企业法务全程参与其中,这样一方面能对其中涉及的法律风险作出提示,另一方面也会及时固定证据。