如何处理借壳重组债务?
发布时间:
2022-11-04

  在现实社会中,我相信很多人都知道什么是借壳上市。在交易过程中,被购买的上市公司只持有现金或名义资产,通过将所有经营资产和业务转让给大股东。那么,如何处理借壳重组债务呢?


  一、如何处理借壳重组债务


  借壳重组债务的处理方式如下:


  (一)权益结合法


  如果A的控股股东是C,则A,B公司是同一控制下的企业合并。这种情况就是我们常说的买壳上市,C先在资本市场控股A,然后向A注入优质资产B。从C的角度来看,企业合并前后能控制的净资产价值并未发生变化。合并报表是以合并报表为基础的。A,B账面数为基础,即不确认商誉不影响未来利润。


  (二)购买法


  此时A,B公司是非同一控制下企业的合并。在提出反向收购的概念之前,原则上采用了采购方法,其特点是A公司不仅是合法的采购主体,也是会计报告的主体。A合并成本为105000万(8750万)*12=10.5万)等于B公司置换资产后净资产的公允价值,不确认商誉。但合并报表是根据A的账面价值和B的公允价值编制的,B公司账面价值与公允价值的差异为65625万(75万*105000/120000)主要是固定资产、存货造成的,未来需要摊到生产成本中,从而吞噬当期净利润。


  (3)反向购买法


  这种方法是将法律上的被购买主体作为会计上的购买主体。B公司需要模拟发行股票,其公允价值作为B公司的并购成本。B公司模拟发行股票数量的原则如下:AA增发股份后公司原股东占比53.33%(1万/18750),等于B公司模拟发行股份后的占比。B公司用于置换资产的股本为5000(40000000*1.5万/1.2万)万股,置换资产后股本为3.5万股,模拟发行3995(3.5万/46.67%*万股53.33%。每股公允价值为3元(10500/35000),因此模拟发行股票的公允价值为11985万(3995*3)合并成本为11985万。A公司净资产的公允价值为1500万,商誉确认为104985万。目前,会计准则要求企业合并产生的商誉不得摊销,而是每年年底进行减值测试。这种方法使企业合并后产生了巨大的商誉。


  (四)权益交易法


  中国首次在财会便(2009)17号文中提到权益交易法这种会计处理方法,但这一规定并非对什么是什么“权益交易法”并进一步阐述了具体原则。“不得确认商誉或者计入当期损益”结果,和FA**的“资本互换(capitaltransaction)”内涵相同,是反向资本结构调整。B公司是会计采购方式,其合并报表反映了B公司的延续,法律母公司报表是A公司的延续。


  该案例中,A,B公司先进行资产置换,A根据会计便(2009)No.17,企业购买上市公司,购买上市公司不构成业务的,购买企业应当按照股权原则处理。可以看出,对于这种情况,符合规定的方法是股权交易法,但为了更好地比较四种方法,我们逐一进行了测试。比较上述四种方法:股权结合法下,合并报表以上市公司和借壳公司的账面价值为基础,即不确认商誉,不影响未来损益;在购买法下,借壳公司以公允价值为基础,与账面价值的巨大差额将吞噬未来净利润;在反向购买法下,借壳上市公司模拟股票发行,产生巨大商誉,虽然未来不需要摊销,但存在减值风险,未来财务隐患;股权交易法下,合并报表实际上是借壳公司报表的延续,反映了借壳后实际控股公司的实际财务状况。


  二、债务重组清算期限是多少?


  公司进行债务重组的,没有具体规定债务重组的时间。破产企业进行债务重组的,重组期限一般不足6个月。


  《中华人民共和国企业破产法》第七十九条


  债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重组之日起六个月内,同时向人民法院和债权人会议提交重组计划草案。


  前款规定的期限届满,经债务人或者管理人要求,有正当理由的,人民法院可以裁定延期三个月。


  债务人或者管理人未按时提出重组计划草案的,人民法院应当裁定终止重组程序,并宣告债务人破产。


  以上就是对“异议登记后能否提起行政诉讼?”我们可以了解借壳重组债务的处理方法,希望对您有所帮助。如果您想了解其他法律知识,并提供专业的律师在线咨询服务,欢迎您再次进行法律咨询。