股权继承到底继承的是什么？律师讲清股东资格与财产权益

发布时间：

2026-11-13

　　老人去世后留下一家公司的股份，家属最常问的两个问题是：股权能不能直接由子女接手，还是必须卖掉分钱?拿着死亡证明和遗嘱去市场监管部门，为什么被告知办不了?问题的根源在于没分清一件事：股权继承继承的不是单一的东西，而是两份内容，规则完全不同。‌财产权益当然可以继承，能不能继承股东资格则要先看公司章程‌。这中间的差别，直接决定继承人拿到的是公司股东身份，还是一笔折价补偿款。下面逐一讲清楚。

　　一、股权包含两份内容：财产权益与股东资格

　　股权是一项复合权利，里面装着两类性质不同的东西。

　　第一类是财产权益，包括按持股比例分取公司红利的权利、公司清算时分配剩余财产的权利、股权转让后取得对价的权利。这部分权益的价值是可以折算成钱的，属于可以依法继承的财产。

　　第二类是股东资格，也就是股东身份本身，包含参加股东会并行使表决权、查阅公司财务资料、参与公司经营管理等权利。这部分带有身份和治理属性，规则比财产权益复杂得多。

　　区分这两类内容的意义在于，《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条规定，遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。股权中的财产权益属于个人合法财产，当然进入遗产范围。而股东资格能否被继承，法律用了另一套规则来处理，也就是下面要讲的公司法条文。

　　二、财产权益的继承：先析产，再按继承顺序分配

　　处理股权中的财产权益，第一步不是看谁来继承，而是先确定这份股权本身属于谁的财产。

　　如果股权是被继承人个人所有的财产，比如婚前取得的股权、遗嘱或赠与合同明确只归其一人所有的股权，那么整份股权都属于遗产。

　　如果股权是夫妻共同财产，比如婚后用共同财产出资取得的股权，按照民法典第一千零六十二条的规定，婚内所得的生产、经营、投资的收益属于夫妻共同财产。这种情况下必须先析产，把属于配偶的一半先分出来，剩下属于被继承人的那一半才进入继承程序。这一步经常被漏掉，导致配偶的合法份额被当成遗产由全体继承人分掉，直接损害配偶权益。

　　第二步才是看以什么方式继承。按照民法典第一千一百二十三条的规定，继承开始后，按照法定继承办理;有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理;有遗赠扶养协议的，按照协议办理。也就是说，三者并存时的效力顺序是遗赠扶养协议优先，其次是遗嘱，最后才是法定继承。

　　走法定继承时，按照民法典第一千一百二十七条，第一顺序继承人是配偶、子女、父母;第二顺序继承人是兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。有第一顺序继承人的，第二顺序继承人不参与。这里所说的子女包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女;所说的父母包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。按照第一千一百三十条，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。

　　此外还要考虑两种特殊情形。按照第一千一百二十八条，如果被继承人的子女先于被继承人死亡，由该子女的直系晚辈血亲代位继承;被继承人的兄弟姐妹先于被继承人死亡的，由其子女代位继承。按照第一千一百五十二条，如果继承开始后、遗产分割前某个继承人也去世了，而他没有放弃继承，那么他应当继承的份额转由他自己的继承人取得，这就是转继承。这两条在股权继承中很常见，直接决定当事人范围。

　　三、股东资格能不能继承，关键看公司章程

　　这是股权继承最核心、也最容易被忽略的一环。公司法(二零二三年修订)第九十条明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　这条规定包含两层意思。第一层是原则，继承人可以继承股东资格，也就是说继承人可以直接成为公司股东，不需要其他股东另行同意。第二层是例外，如果公司章程另有规定，就按照章程办。

　　这里要特别说明一处常见误解。很多人把这条和股权对外转让的规则混淆，认为继承人成为股东需要征得其他股东过半数同意。实际上，股权继承与股权对外转让是两种不同的法律关系：对外转让是股东主动把股权卖给外人，所以设置优先购买权来保护公司的人合性;而股权继承是股东死亡后依法发生的结果，法律原则上允许继承人直接承继股东资格，不需要其他股东同意。真正能够限制继承的是公司章程。

　　所以处理这类事情，务必先做一件事：查公司章程。实践中公司章程对股东资格继承的约定五花八门，有的是直接排除继承，规定股东去世后由其他股东按约定价格受让其股权，继承人只能取得对价;有的是设置条件，比如继承人需经其他股东一定比例同意、需具备特定资格或者达到一定年龄;也有大量公司的章程对此完全没有约定，那么就直接适用公司法的原则规定。

　　如果章程明确排除继承，继承人并非拿不到任何东西，而是拿不到股东身份，但可以主张股权对应的财产价值，要求公司或者其他股东按合理价格支付折价补偿。这一点是很多当事人不知道的，误以为章程排除了继承就等于什么都没了。

　　四、继承人是多人时怎么处理

　　现实中经常出现多个继承人共同继承一份股权的情形，比如配偶和三个子女一起继承。这时候有几个问题需要处理。

　　第一是股权归属。多个继承人对同一份股权的财产权益和股东资格形成共有关系，可以协商确定各自的份额，协商不成时通常按法定继承份额确定，也可以通过诉讼确认。

　　第二是谁来行使股东权利。公司治理上需要有人表决、有人签字、有人查阅账册，如果多个继承人都要行使权利，公司和其他股东会感到为难。实务中比较常见的做法有两种：一是由全体继承人协商，推举其中一人或者几人代表行使股东权利，其他人按约定取得收益分配;二是部分继承人放弃股东资格，由愿意接手的继承人取得全部股权，并向其他继承人支付折价补偿。

　　第三是能不能都登记为股东。如果章程没有限制，继承人之间协商一致，可以登记为多名股东;如果部分继承人不愿意或者不具备条件，则通过折价补偿的方式解决。这里没有一刀切的做法，关键是把份额和行使方式约定清楚，避免日后在公司内部产生新的争议。

　　五、几种特殊情形要留意

　　第一种，一人有限责任公司。公司只有一个股东，股东去世后，继承人继承股东资格后公司仍然只有一个股东，不存在其他股东是否同意的问题，处理相对简单。但要注意，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，接手时务必先核实公司负债情况。

　　第二种，股份有限公司。股份有限公司是资合性质，股份的转让本身就不以其他股东同意为前提，继承股份相对直接，一般不存在股东资格受限的问题，只需按继承规则确定份额并办理相应登记。

　　第三种，合伙企业。合伙企业的规则与公司不同。按照《中华人民共和国合伙企业法》第五十条的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格;如果不能取得合伙人资格，则应当退还其依法继承的财产份额。也就是说，合伙企业走的是全体合伙人一致同意，不是优先购买权，不能套用公司的规则。

　　第四种，股权对应的出资尚未实缴。继承股权的同时，也承接了未实缴出资对应的义务。按照公司法关于认缴出资的规定，股东要在认缴的出资范围内承担责任。继承人如果接手股权，就要评估这部分未来义务，必要时在家庭内部先约定由谁承担。

　　第五种，公司已经资不抵债。此时股权可能是负资产，继承股权意味着承接对应责任。按照民法典第一千一百六十一条的规定，继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限;继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务不负清偿责任。所以确实不愿接手的，可以考虑在遗产处理前以书面形式放弃继承，但放弃之后就不再享有相应权益，这个决定必须慎重作出。

　　六、办案实践中典型情形归纳

　　以下案例均已作脱敏处理，仅用于说明法律适用，不指向任何具体个案，案件均由北京浩云律师事务所东城总部核心团队承办。

　　第一类是章程未作限制时继承人直接承继股东资格。某案件中一位企业股东去世，其配偶和两名子女为法定继承人，公司其他股东主张继承人不能成为股东、只能拿钱退出。团队调取公司章程，查明章程对股东资格继承未作任何限制，据此主张按照公司法关于股东资格继承的规定处理。最终继承人依法承继了股东资格，并据此办理了相应变更手续。

　　第二类是章程排除继承后主张折价补偿。某案件中公司章程明确规定股东去世后其股权由其他股东按约定价格受让，继承人不得继承股东资格。团队在确认章程条款效力的基础上，转向为当事人主张股权对应的财产价值，并就受让价格是否合理进行核算和协商，最终为当事人争取到与股权实际价值相当的补偿款，避免了因无法成为股东而一无所得。

　　第三类是夫妻共同财产与遗产的析产顺序。某案件中一名股东去世，其婚内出资取得的股权登记在自己名下，家属在分配时直接把整份股权按遗产处理。团队指出该股权属于夫妻共同财产，应当先析出属于配偶的一半，剩余一半才作为遗产由全体继承人继承，最终按两步计算方式重新确定各方份额，纠正了配偶权益被稀释的问题。

　　第四类是合伙人对继承人资格一致同意的要求。某案件中去世的是一名合伙企业的合伙人，其继承人希望直接成为合伙人并参与经营。团队核实合伙协议未对继承作出特别约定，遂协助与全体合伙人沟通，取得全体合伙人一致同意的意见后，该继承人自继承开始之日起取得合伙人资格;对不同意接纳的其他情形，则通过退还财产份额的方式解决。

　　七、律师服务咨询

　　股权继承看似是继承问题，实际上横跨继承规则和公司治理规则两个领域，判断点集中在三处：股权属于个人财产还是夫妻共同财产、公司章程对股东资格继承有没有限制、继承人之间如何确定份额和行使方式。这三处任何一个判断失误，都会直接影响当事人拿到的是股东身份还是折价补偿，甚至可能因为漏掉配偶的析产份额而少拿一大笔钱。北京浩云律师事务所东城总部核心团队长期办理继承与股权交叉案件，可以协助当事人核查公司章程和股东名册，判断股东资格能否承继;区分个人财产与夫妻共同财产，确定遗产范围;梳理法定继承人范围、代位继承和转继承关系;核实未实缴出资、对外担保等潜在负债;起草继承协议明确份额与行使方式;办理继承权确认、股东名册变更和工商登记手续。遇到股权继承，先查章程，再定性质，最后才谈怎么分。

　　八、常见问题解答

　　问：股权继承是不是就是继承股东身份?

　　答：不完全是。股权包含财产权益和股东资格两部分。财产权益当然可以继承，股东资格能否继承要看公司章程有没有限制。章程没有限制的，继承人可以继承股东资格;章程排除的，只能主张股权对应的财产价值。

　　问：继承人当股东需要其他股东同意吗?

　　答：一般不需要。公司法规定自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。这与股权对外转让需要保障优先购买权是两回事，不要混淆。

　　问：公司章程规定股权不得继承，是不是就什么都拿不到?

　　答：不是。章程排除的是股东资格，继承人仍然可以主张股权对应的财产价值，要求公司或者其他股东按合理价格支付折价补偿。

　　问：股权是婚后用夫妻共同财产买的，去世后怎么分?

　　答：要分两步。先把属于配偶的一半析出来，剩下的一半才作为被继承人的遗产，由法定继承人按继承规则分配。

　　问：家里有几个子女，股权怎么分配?

　　答：同一顺序继承人的份额一般应当均等，继承人之间也可以协商确定分割方式。愿意参与经营的继承人可以取得股权并成为股东，其他人取得相应的折价补偿。

　　问：合伙企业的合伙人去世，子女能直接接手吗?