公司印章系伪造(私刻),是否影响合同效力?
发布时间:
2022-03-31

江东城(化名)为博彦公司董事长,2017年12月江东城与佳信公司签订《钢材购销合同》,双方约定:因江苏境内城市工程建设需要,佳信公司一年内向博彦公司购买钢材总量10万吨左右。在供货2085.94吨,总货款7705057.94元后,因钢材市场价格波动较大,博彦公司不愿按照约定的价格供货。佳信公司向法院起诉博彦公司违约责任后,博彦公司主张公司印章系江东城伪造的,合同无效,公司不应当承担责任。

法院经过审理后认为虽然江东城伪造印章,但江东城翁某在某公司所任特殊职务以及股东身份等权利外观,已经足以让交易相对人游某产生合理信赖。如让其负有对公章真实性进行实质审查的义务,对于相对人要求过于严苛,不利于保护交易安全。综上,法院认为翁某的行为已构成表见代理,合同有效,博彦公司应付违约责任。

公司作为独立的企业法人,公司印章是其对外进行活动的有形代表和法律凭证,盖有公司印章的合同一般都认为为公司法人的行为,应当承担责任。但是如果证明了公司印章系他人伪造,那么合同是否有效,公司是否要为他人的违法行为承担责任呢?

公司印章系伪造(私刻),是否影响合同效力?

一、构成表见代理,公司承担责任。

根据《合同法》第四十九条,“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。”

根据《民法总则》第一百七十二条,“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。”

公司印章虽然是伪造的,但是使用者具有特别的身份,比如业务员、董事长、法定代表人等,已足以使交易相对方产生有代理权时,构成表见代理,即使证明印章是伪造的,也不能认定合同无效,公司仍然应当承担责任。

二、公司存在过错,仍应承担责任。

根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款,“行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为,单位有明显过错,且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的,单位对该犯罪行为所造成的经济损失,依法应当承担赔偿责任。”

公司印章虽然是伪造的,但是公司存在过错,比如明知他人私刻公司印章并使用而不阻止的;变更印章而不通知与公司存在业务往来的单位和个人等情况,公司仍然要承担责任。

三、公司不承担责任。

根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第一款,“行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书,或者私刻单位的公章签订经济合同,骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的,单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。”

如果公司印章系他人伪造,且无理由使第三人相信使用者具有代理公司的权限,公司也不存在明显过错,那么公司无需承担责任。

公司印章是其进行对外活动的凭证,但是在法律中也并不是“只认章不认人”。公司在签订合同和内部管理上,为了防止他人利用公司名义而作出损害公司的利益的行为,不仅需要重点关注印章的管理,还要做好对法定代表人、总经理、授权委托人、分支机构负责人等的选配工作。